1934年7月，刘湘指挥的川系军阀调集了二十万大军进攻万源，目标是摧毁红军的川陕根据地，这一战役也标志着万源保卫战的爆发。为了应对这场即将来临的血战，红四方面军开始逐步收缩阵地，几乎放弃了九成的根据地。这一决定，虽然充满了无奈，但也透露出一种坚决与果敢，毕竟，面对敌人的巨大压力，红军已经没有退路。正如徐向前所言：现在是我们的紧急关头，是消灭刘湘的决战时刻，我们已退到根据地的后部，再也不能退下去了。这意味着，决定川陕红军生死存亡的最后一战，已经无可避免地打响了。
展开剩余50%万源保卫战的艰难延续到了8月，川军从东、南、西三个方向同时对红军发起进攻，战斗愈发惨烈。尤其在许世友所驻守的万源南面大面山阵地，红军不得不面对极为残酷的局面。阵地上的工事被炮火夷为平地，红军战士们只能把敌人的尸体堆砌成掩体，与死神拼搏。许世友后来回忆起当时的情景时，依然心有余悸： 后面敌人还不断涌上来，许多人已闯入我们的堑壕。我军战士们怀着与阵地共生死的决心，勇敢地跳出工事，和敌人展开了近身肉搏。大刀在阳光下闪着寒光，两军混战成一片，红花般的鲜血，刀锋与铁布交错，已无法辨认是刀刃还是血迹。敌人开始溃退，但很快又增援兵力压了过来。接下来的战斗一波接一波，生死交织。一个敌军指挥官挥舞着手枪大喊，我飞扑上去，一刀劈下去，那家伙的头颅瞬间滚落山坡，身子却还蹒跚几步。经过这场拼杀，整个山坡上铺满了敌军的尸体…… 经过这段激烈的攻防，红军终于扭转了局势，采取了猛烈的反攻与灵活的长距离迂回战术。最终，川军的围攻圈在强烈反击下崩溃，万源保卫战以红四方面军的胜利而告终。战斗的胜利，不仅鼓舞了士气，更是为红军后续的战略部署奠定了基础。万源保卫战结束后，红四方面军在短短一个月内，就恢复了失地。从东北方向的城口到西北方向的广元，嘉陵江东岸的土地都被红军重新占领。 然而，胜利的代价巨大，川军的损失惨重。事后，刘湘在致蒋介石的电报中提到，川军在万源保卫战中耗费了1900万元，官兵损失高达85000人，几乎陷入了困境。而程泽明在给蒋介石的报告中也提到，万源保卫战给川军各部带来了极其严重的损失，刘湘和杨森的精锐几乎全军覆没。
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